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公司注册及股权分配

根据现行《公司法》及《登记条例》等法律法规及具体工商实务,你提出的几个问题中涉及的所谓股权分配方案作如下提示:

一、根据你的述说,你们是设立一般的有限责任公司,而不是一人公司。有限公司有最低出资额的限制(你未问及,暂不作回答),同时,其股东数为2-50人,最少为2人,对于这种情况,只要最小股东的股权比例不小于10%,即可。即,总体而言,只要不出现一个大股东的股权大于90%的情况,均属于股东自治,工商登记机关均将予以认可。

二、目前的工商行政机关的关注点,在于“名义出资”,即你提交的验资报告中载明的股东出资均为各股东以其名义注入的,至于该股东出资的钱是你一个人“实际出资”的(比如是你送他或借给他),这是你们股东自己之间的约定,工商行政管理机构,不作实体关注。

三、原则上,股东行使股权:表决权、分配权等,如公司章程未作特别约定,均按照其出资比例(“名义出资比例”)行使。但是,总体上,股权行使规则,也是属于公司自治,即,股东会可在公司章程中按照股东大会的意见予以特别约定,以体现你们认同的“公平”。

——相信你提出的这三个人,对于你将设立的公司肯定有你认为有价值的贡献或其他你能接受的理由,但是,股权及其议事规则,是比较严肃的事情,属于公司“自我立法”,具有法律效力。提请你切勿轻易感情用事,必须基于如果可能出现不一致意见或纠纷的角度来审慎考虑、决策这个问题,并做好必要的制度安排(包括他们的退出机制)等,再行定夺。因为,毕竟开始的时候大家都是一颗红心,但是类似的纠纷案件发生的非常多,提请仔细考虑。

——如果该三人是你认为的业务骨干,或业务来源方,建议你通过分配激励方式进行部署,或通过他们完成多少业务后给予多少股权激励的方式来作安排,而不是一开始就通过股权方式进行。

注册的公司证件上,股东的名字是A、B、C、D。

2、营业执照上的法人代表在A、B、C、D中选择一位,如A是法人代表,A的权利来自于股东大会,股东大会由A、B、C、D组成,法人代表是代表全体股东的利益开展公司经营,如A违反公司经营,谋取私利,其他股东可以撤换法人代表,起诉到法院。

3、其他股东可以作为公司监事,监督、召开股东大会决定公司人事任命、公司经营,审查公司财务。

4、验资时按照各个股东的账户存入出资额,转账到验资户,以证明各个股东出资多少。

5、隐名股东股权是挂靠在记名股东的名下,隐名股东没有实际权利。

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